Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji
Rozwiązanie spółki osobowej bez procesu przeprowadzania likwidacji
Rozwiązanie spółki z przyczyn wskazanych w treści art. 58 i 67 k.s.h. umożliwia przeprowadzenie likwidacji, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Jednomyślna uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki osobowej pociąga za sobą konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki. Jednak art. 67 ust. 1 k.s.h. stwarza możliwość, by wspólnicy uzgodnili wówczas inny sposób zakończenia działalności spółki (w tym uproszczoną procedurę tj. rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji). W takiej sytuacji powinni oni zawrzeć jednomyślne porozumienie (w praktyce uchwała o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania likwidacji), w którym szczegółowo określą sposób zakończenia działalności spółki. Porozumienie takie może zostać zawarte w uchwale o rozwiązaniu spółki albo w odrębnym dokumencie. Dodatkowo w przypadku, gdy rozwiązanie spółki jest skutkiem wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości komplementariusza porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.
Kiedy?
Rozwiązanie spółki bez likwidacji dotyczy przede wszystkim tych podmiotów, które nie prowadzą żadnej działalności gospodarczej co ma umożliwić wyeliminowanie z obrotu prawnego takich „wydmuszek”. Jeżeli spółka nie posiada majątku, nie prowadzi działalność i nie ma widoków na poprawę tej sytuacji, mogą zachodzić podstawy do rozwiązania spółki bez czasochłonnego i kosztownego procesu likwidacji pomimo tego, że spółka posiada nieuregulowane zobowiązania.
art. 25d ust. 1 k.r.s. W przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z Rejestru.
Dowody
Przygotowując wniosek o ogłoszenie upadłości warto zadbać o dowody, na podstawie których sąd będzie miał możliwość ustalenia powyższych okoliczności (takim dowodem najczęściej jest np. sprawozdanie finansowe spółki).
Jakie dokumenty trzeba złożyć?
- wniosek KRS X-2,
- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji,
- oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
- uchwała wspólników lub oświadczenia wspólników wskazującego miejsce przechowywania ksiąg i dokumentów po wykreśleniu podmiotu z rejestru
- dowód uiszczenia opłat od wniosku o wykreślenie oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Opłaty
Opłaty to 300 zł od wniosku o wykreślenie podmiotu z KRS oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
